关于印发《西安市国资委监管企业投资监督 管理办法》和《西安市国资委监管企业 投资项目负面清单》的通知

西安市人民政府国有资产监督管理委员会

关于印发《西安市国资委监管企业投资监督管理办法》和

《西安市国资委监管企业投资项目负面清单》的通知

市国资发〔2018〕183号

各监管企业：

《西安市国资委监管企业投资监督管理办法》和《西安市国资委监管企业投资项目负面清单》已经市国资委主任办公会研究通过，现印发你们，请认真贯彻执行。

西安市人民政府国有资产监督管理委员会

2018年10月26日

西安市国资委监管企业投资监督管理办法

第一章  总则

第一条　为依法履行出资人职责，建立完善以管资本为主的国有资产监管体制，推动监管企业规范投资管理行为，优化国有资本布局和结构，切实防范投资风险，着力提高投资效益，更好地落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《中共西安市委西安市人民政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见》（市发〔2016〕3号）等法律法规和文件，参照《中央企业投资监督管理办法》（34号令）和《中央企业境外投资监督管理办法》（35号令）和《陕西省省属企业投资监督管理办法》（陕国资规划发〔2018〕94号），结合监管企业实际，制定本办法。

第二条　本办法所称监管企业是指西安市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）根据西安市人民政府授权，依法履行出资人职责的企业。本办法所称重要子企业是指由市国资委党委直接管理领导班子的监管企业的子企业，具体名单待我市《关于推进市属经营性国有资产集中统一监管的实施方案》出台实施后另行确定。

第三条  本办法所称投资是指监管企业在境内外从事的固定资产投资与股权投资。固定资产投资包括基本建设、技术改造和设备购置等；股权投资包括新设企业、增资、参股、收购兼并等。本办法所称重大投资项目是指监管企业及重要子企业1亿元及以上的主业投资项目和1000万元及以上的非主业投资项目。所称主业是指由监管企业发展战略和规划确定并经市国资委确认备案的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。所称投资额是指企业完成一个项目所需要的全部资源投入总额（包括但不限于现金、实物资产、无形资产、对外融资等投入）。若属同一项目分期分批投入的，投资额合并计算。

第四条　市国资委以西安市产业发展战略和监管企业发展规划纲要为引领，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动监管企业强化投资行为的全程全面监管。

第五条　市国资委指导监管企业建立健全投资管理制度，督促其依据企业发展战略和规划编报年度投资计划，制定监管企业投资项目负面清单。对监管企业投资项目进行分类监管，监督检查监管企业投资管理制度的执行情况、重大投资项目的决策和实施情况，组织开展对重大投资项目进行跟踪评价，对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。

第六条　监管企业投资应当服务西安产业发展战略，体现出资人投资意愿，符合企业发展战略规划，坚持聚焦主业，大力培育和发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资，严格遵守投资决策程序，提高投资回报水平，防止国有资产流失。

第七条　监管企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，应当建立投资管理体系，健全投资管理制度，优化投资管理信息系统，科学编制投资计划，制定本企业投资项目负面清单，切实加强项目管理，提高投资风险防控能力，履行投资信息报送和配合监督检查义务。

第二章  投资监管体系建设

第八条　市国资委根据有关规定和监管要求，制定发布监管企业投资项目负面清单，设定禁止类、特别监管类、授权监管类和备案监管类投资项目，实行分类监管。

（一）列入负面清单禁止类的投资项目，监管企业一律不得投资。

（二）列入负面清单特别监管类的投资项目，监管企业应报市国资委履行出资人审核把关程序。

（三）列入授权监管类的投资项目，监管企业按照企业主业发展、授权范围自主决策。

（四）列入备案监管类投资项目，实施备案管理。备案监管类投资项目是指经市政府批准或研究同意的投资项目，监管企业按照市政府有关管理办法操作，并报市国资委备案。

监管企业投资项目负面清单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。监管企业应当在市国资委发布的监管企业投资项目负面清单基础上，结合企业实际，制定本企业更为严格、具体的投资项目负面清单。

第九条  监管企业应当根据本办法规定，结合本企业实际，建立健全投资管理制度。企业投资管理制度应包括以下主要内容：

（一）投资应遵循的基本原则；

（二）投资管理部门、职责及管理流程；

（三）投资决策机构、职责及决策程序；

（四）投资项目负面清单制度；

（五）投资信息化管理制度；

（六）投资风险管控制度；

（七）投资项目完成、中止、终止或退出制度；

（八）投资项目后评价制度；

（九）违规投资责任追究制度；

（十）对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度。

监管企业应对照以上内容制定境外投资管理相关制度或明确相关要求。投资管理制度应当经董事会审议通过后报送市国资委。

第十条　监管企业投资管理部门和档案管理部门应加强投资项目档案管理，做好档案的收集整理保管工作。对企业投资项目决策及实施过程中制定的以及其他方式和载体记录的材料及时收集、立卷整理并存档。投资项目档案原则上一式三份，由项目实施企业、监管企业档案管理部门和投资管理部门分别保存备查。

第十一条  监管企业应建立、完善、优化投资管理信息系统和分级投资信息报送制度，提升投资管理的信息化水平，通过信息管理系统对企业年度投资计划执行、投资项目实施等情况进行全程监控和管理。监管企业应根据本办法按时向市国资委报送有关投资项目纸质版和电子版投资管理信息。

第十二条　市国资委建立完善投资监管联动机制，发挥规划投资、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、资本运营、干部管理、监事会监督、纪检监察、审计巡视等相关监管职能，实现对监管企业投资活动过程监管全覆盖，及时发现投资风险，减少投资损失。

第三章  投资事前管理

第十三条　监管企业应当按照本企业发展战略和规划编制年度投资计划，并与监管企业年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。监管企业的投资项目均应纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应调整年度投资计划。

第十四条　监管企业应当于每年1月31日前将经董事会审议通过的年度投资计划报送市国资委。年度投资计划主要包括以下内容：

（一）投资主要方向和目的；

（二）投资规模及资产负债率水平；

（三）投资结构分析；

（四）投资资金来源；

（五）重大投资项目情况。

其中，境外投资项目和非主业投资项目情况、占比应专项列出。

第十五条　市国资委依据监管企业投资项目负面清单、企业发展战略和规划，从监管企业投资方向、投资规模、投资结构和投资能力等方面，对监管企业年度投资计划进行备案管理。对存在问题的监管企业年度投资计划，市国资委在收到年度投资计划报告（含调整计划）后的20个工作日内，向有关企业反馈书面意见。监管企业应根据市国资委意见对年度投资计划作出修改。

第十六条　监管企业应当根据企业发展战略和规划，按照市国资委确认的主业、非主业投资比例及新兴产业投资方向，选择、确定投资项目，做好项目投资、融资、管理、退出全过程的研究论证。对于新投资项目，应当深入进行技术、市场、财务、法律等方面的可行性研究与论证，其中股权投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。

第十七条　投资项目可行性研究，应以项目实施的必要性、可行性为主要内容，并重点进行以下分析：　　

（一）项目投资目的，背景，必要性；

（二）项目基本情况、投资主体以及合作方基本情况（包括近3年经营情况、财务状况等）；

（三）项目市场前景、政策导向、运营方式及竞争优劣势；

（四）项目经济效益分析（投资成本、投资回收期、承受能力、偿债能力，经营目标、运营成本、盈利能力等测算和分析）；

（五）项目组织架构、制度建设、经营团队情况，以及各投资方的权利与义务等；

（六）项目风险评估及防范措施。

第十八条  商业性股权投资和并购重组项目，须开展尽职调查，编制尽职调查报告，一般应包括以下内容：

（一）背景调查，包括目标企业主体资格及历史沿革、股权结构、组织结构、治理结构、人力资源等；

（二）财务调查，包括财务状况、资产运营、债权债务、或有事项、偿债能力、财务管理能力、财务风险提示及建议；

（三）技术与业务调查，包括主要产品或业务、核心资源或技术、市场与销售、经营能力、经营风险提示及建议；

（四）法律调查，包括经营资质、主要资产、债权债务、经济合同、关联交易、税务及财务、劳动关系、环保及安全生产、未决诉讼和仲裁事项、法律风险提示及建议；固定资产投资项目，还应当对资产的属性、权证情况、使用年限、折旧情况、抵押情况等进行调查。

第十九条　监管企业应严格投资管理程序，按照“三重一大”决策制度要求制定和规范投资事项的决策程序和流程。严把项目的立项、考察及初审、可行性研究或投资分析、尽职调查、审计评估、专家论证、董事会决策等重点环节。不得在投资项目已经实施后再召开董事会或以传签方式补办董事会决议。监管企业研究重大投资事项应征求总会计师及法律顾问意见，并与监事会及时沟通，听取监事会的建议，接受监事会的质询。

第二十条　监管企业应明确投资决策机制，规定子公司的投资权限，规范子公司投资决策程序，对投资决策实行统一管理，向下授权投资决策的企业管理层级原则上不超过两级。各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

第二十一条  列入监管企业投资项目负面清单特别监管类的投资项目，监管企业应在履行完内部决策程序后、实施前向市国资委报送以下材料：

（一）开展项目投资的报告；

（二）企业有关决策文件；

（三）投资项目可研报告（尽职调查）等相关文件；

（四）法律审核意见书；

（五）投资项目风险防控报告;

（六）项目融资方案；

（七）其他必要的材料。

市国资委依据相关法律、法规和国有资产监管规定，从投资项目实施的必要性、对企业经营发展的影响程度、企业投资风险承受能力等方面履行出资人审核把关程序，并对有异议的项目在收到相关材料后20个工作日内向监管企业反馈书面意见。市国资委认为有必要时，可委托第三方咨询机构对投资项目进行论证。

第二十二条  列入备案监管类投资项目，监管企业实施前向市国资委上报以下备案材料：

（一）项目投资备案的报告；

（二）市政府批准或研究同意的书面文件；

（三）企业有关决策文件；

（四）投资项目可研报告（尽职调查）等相关文件；

（五）法律审核意见书；

（六）投资项目风险防控报告;

（七）项目融资方案；

（八）其他必要的材料。

第四章

投资事中管理

第二十三条　市国资委对监管企业实施中的重大投资项目进行随机监督检查，重点检查监管企业重大投资项目决策、执行和效果等情况，对发现的问题向企业进行提示。

第二十四条　监管企业应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析。投资项目在实施过程中出现下列情形之一的，应及时进行再决策，以确定投资项目是否继续执行、中止、终止或退出机制。

（一）投资总额超出预算10%以上的项目；

（二）资金来源及构成需进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展；

（三）投资对象股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移；

（四）投资项目合作方严重违约，损害出资人利益；

（五）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失等重大变化，需要调整和终止投资计划。

监管企业因投资项目再决策涉及年度投资计划调整的，应当将调整后的年度投资计划报送市国资委，并说明具体情况。

第二十五条　特别监管类投资项目，有下列情形之一的企业应当及时以书面形式向市国资委提出变更申请。市国资委应当自受理申请之日起20个工作日内作出是否同意变更的书面意见:

（一）建设地点发生变更的;

（二）投资资金来源、投资规模发生较大变化的;

（三）需要对项目相关内容进行调整的其他重大情形。

第二十六条　监管企业应当建立健全投资基础信息台账，全面掌握各级子企业投资情况，同时做好投资统计工作，分别于每季度终了次月10日前将季度投资完成情况报送市国资委。季度投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。部分重点行业的监管企业应按要求同时报送季度投资分析情况。

第五章

投资事后管理

第二十七条　监管企业在年度投资完成后，应当编制年度投资完成情况报告，并于下一年1月31日前报送市国资委。年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：

（一）年度境内外投资完成总体情况；

（二）年度投资效果分析；

（三）重大投资项目进展情况；

（四）年度投资后评价工作开展情况；

（五）年度投资存在的主要问题及建议。

监管企业年报审计应把投资情况作为重点内容进行披露。

第二十八条　监管企业应建立投资项目后评价工作制度，对投资项目后评价的目的、范围、内容、方法和流程以及后评价人员组成、后评价结果的运用等作出规定。

监管企业是投资项目后评价工作的责任主体，应通过项目后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益。

第二十九条  监管企业选取的后评价项目是企业的重点投资项目、投资调整变化较大的投资项目、投资实现的目标与预期差距较大的投资项目以及具有代表性的投资项目等，每年选取不少于 30%的、已启动一年以上的投资项目开展后评价，形成后评价专项报告，并以正式文件报市国资委。

第三十条  监管企业应当开展重大投资项目专项审计，审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。专项审计结果及其应用应当列为董事会研究议题。

第三十一条  市国资委对监管企业投资项目后评价和专项审计工作进行监督和指导,选择部分投资项目开展后评价或专项审计，根据需要组织专家对后评价专项报告或专项审计报告进行评审，并向企业通报后评价或专项审计结果，对项目开展的有益经验进行推广。

第三十二条  监管企业依据后评价报告或专项审计结果，对存在问题进行研究分析，提出整改方案并予以落实。监管企业要及时总结经验，为后续投资活动提供参考，不断完善企业投资监管体系，提高投资管理水平。

第六章

投资风险管理

第三十三条　监管企业应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第三十四条　市国资委指导督促监管企业加强投资风险管理，委托第三方咨询机构对监管企业投资风险管理体系进行评价，并及时将评估结果反馈监管企业。相关监管企业应按照评价结果对存在的问题及时进行整改，健全完善企业投资风险管理体系，提高企业抗风险能力。

第三十五条　监管企业要严格控制各级子企业中自有资金不足、资产负债率过高企业的投资行为；增强举债投资风险意识，除特殊原因外，禁止超越财务承受能力的举债投资。

第三十六条  监管企业商业性重大投资项目应当积极引入社会各类投资机构参与。监管企业股权类重大投资项目在投资决策前应当由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。

第七章

境外投资有关规定

第三十七条　监管企业境外投资应当遵循以下原则：

（一）战略引领。符合企业发展战略和国际化经营规划，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争力。

（二）依法合规。遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。

（三）能力匹配。投资规模与监管企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。

（四）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。

第三十八条　开展境外投资的监管企业，应当按照企业发展战略和规划编制清晰的国际化经营规划，明确中长期国际化经营的重点区域、重点领域和重点项目。监管企业应当根据企业国际化经营规划编制年度境外投资计划，并纳入企业年度投资计划。对于境外新投资项目，应当充分借助国内外中介机构的专业服务，深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，提高境外投资决策质量，其中股权类投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。监管企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需开展非主业投资的，应当通过与具有相关主业优势的企业合作的方式开展，并报送市国资委审核把关。

第三十九条　列入监管企业特别监管类的境外投资项目，应当在履行企业内部决策程序后、向市级有关部门首次报送文件前报市国资委履行出资人审核把关程序。市国资委重点审核以下内容：

（一）是否符合国家法律法规和政策、企业发展战略规划；

（二）投资项目实施的必要性及对我市及本企业结构转型升级的影响；

（三）是否已进行市场分析和可行性论证（尽职调查）；

（四）是否有第三方咨询机构出具的投资项目风险评估防控报告；

（五）是否履行了规范的投资决策程序；

（六）有关协议是否存在损害国有资产权益的条款；

（七）项目融资方案是否与企业财务承受能力及债务水平相适应；

（八）其他涉及国有资产保值增值的重要内容。

市国资委依据相关法律、法规和国有资产监管规定等，履行出资人审核把关程序，并对有异议的项目在收到相关材料后20个工作日内向市属监管企业反馈书面意见。市国资委认为有必要时，可委托第三方咨询机构对项目进行论证。

第四十条　监管企业境外投资项目应当引入其他国有资本、民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投资者或机构熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。对于境外特别重大投资项目，监管企业应建立投资决策前风险评估制度，委托有资质的第三方咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策、汇率等风险做全面评估。充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。

第四十一条　监管企业应当加强与国家有关部门和我驻外使（领）馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。监管企业应当树立正确的义利观，坚持互利共赢原则，加强与投资所在国（地区）政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设，积极履行社会责任，注重跨文化融合，营造良好的外部环境。

第八章

责任追究

第四十二条　监管企业违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）等有关规定，由有关部门追究监管企业经营管理人员的责任。对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的监管企业，市国资委予以通报批评。

第四十三条　市国资委相关工作人员违反本办法规定造成不良影响的，由市国资委责令其改正；造成国有资产损失的，按照干部管理权限给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第九章  附

则

第四十四条　监管企业承担的政府投资项目，国家和我市有关部门另有要求的，依其要求。涉及上市公司投资项目按照国家证券监督管理有关规定办理。

第四十五条  各区县、开发区国资监管机构、市级有关部门可对其履行出资人职责的企业，参照本办法制定相应的投资监督管理办法。

第四十六条  本办法由市国资委负责解释。

第四十七条　本办法自公布之日起施行。

西安市国资委监管企业投资项目负面清单

一、禁止类投资项目

（一）不符合国家、省、市和项目所在地产业政策的投资项目。

（二）未按规定履行完必要审批程序的投资项目。

（三）不符合经市国资委审核的企业发展战略和规划的投资项目。

（四）不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目;

（五）未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目。

（六）项目资本金低于国家、省、市和项目所在地相关规定要求的投资项目。

（七）超过企业年度投资10%的非主业投资项目。

（八）投资预期收益率低于同期5年期国债利率的商业性投资项目。

（九）主业中没有房地产业务的企业新购土地开展商业性房地产投资项目。

（十）资产负债率超过企业本年度资产负债率重点监管线（超过本行业上年度规模以上全部企业平均资产负债率10个百分点）的企业的投资项目。

（十一）投资预期收益率低于投资所在国（地区）10年期国债（政府债）利率的商业性境外投资项目。

（十二）单项投资额大于企业上年度合并报表归属于母公司所有者权益值50%的境外投资项目。

（十三）国家有关部门明确不主张开展经营活动的高危、敏感地区的境外投资项目，或我国法律法规禁止境外投资的项目，以及投资所在国（地区）法律法规禁止投资的项目。

二、特别监管类投资项目

监管企业及重要子企业投资以下项目，应在履行内部决策程序后、向市级其他部门上报前，报市国资委履行审核程序。

1、单项投资额大于监管企业及重要子企业上年度合并报表净资产50%的投资项目。

2、监管企业及重要子企业投资额超过1亿元人民币（含）以上的主业投资和1000万元人民币（含）以上的非主业投资项目。

3、监管企业及重要子企业投资额超过500万美元（含）以上的境外投资项目。

4、监管企业及重要子企业非主业境外投资项目。